FATO RELEVANTE
TECNISA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 1º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-133, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.331.613, inscrita no CNPJ sob o n.º 08.065.557/0001-12, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A" sob o código 2043-5 ("Companhia" ou "Tecnisa"), com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código "TCSA3", vem, em atendimento ao disposto no § 4.º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), nos termos e para fins da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.
Nesta data, a controlada da Companhia, Brest Investimentos Imobiliários Ltda. ("Brest") celebrou com a CPE - Companhia de Participações e Empreendimentos ("CPE" e, em conjunto com a Brest, "Partes") o "Instrumento Particular de Transação para Extinção de Demandas Judiciais. Recibo do Pagamento do Preço de Compra e Venda de Imóvel. Intervenção de Advogado e Recibo de Honorários Profissionais" ("Acordo").
Nos termos e por meio do Acordo, as Partes acordaram encerrar o procedimento ordinário número 1029235-35.2013.8.26.0100 (17º Vara Cível da Comarca de São Paulo) ("Ação Ordinária") e a ação cautelar número 1096332-42.2019.8.26.0100 (11ª Vara Cível da Comarca de São Paulo) ("Ação Cautelar" e em conjunto com a Ação Ordinária, os "Processos Judiciais").
Os Processos Judiciais relacionam-se a discussões da Brest e da CPE a respeito da aquisição, pela Brest, de imóvel objeto da matrícula nº 92.040 do 18º Registro de Imóveis de São Paulo - SP, situado na Rua Guilherme Dumont Villares, em São Paulo - SP ("Terreno"). Conforme informado pela Companhia em seu Formulário de Referência, a Brest ajuizou a Ação Ordinária pedindo que fosse reconhecida a perda do objeto das escrituras firmadas entre as partes relacionadas à aquisição do Terreno. As referidas escrituras estabeleciam a possibilidade do pagamento da aquisição do Terreno com recursos obtidos por meio do empreendimento a ser desenvolvido no Terreno, o que, contudo, foi inviabilizado em razão de decreto de desapropriação do Terreno pela Prefeitura Municipal. Por sua vez, a Ação Cautelar foi promovida pela Brest buscando à substituição de fiança bancária apresentada para garantir valores relacionados à Ação Ordinária.
Conforme reportado no Formulário de Referência da Companhia, os Processos Judiciais são considerados relevantes pela Companhia em virtude do valor envolvido e a perspectiva era de chance provável de perda da Brest. Conforme análises mais recentes conduzidas junto aos assessores jurídicos externos da Companhia, não obstante existam recursos pendentes, as chances de reversão das decisões são mínimas.
O Acordo envolve valor total de R$ 107 milhões, incluindo o pagamento à CPE, pela Brest e com a participação de outras controladas da Companhia, de parcela de R$ 102 milhões em dinheiro e de R$ 5 milhões mediante dação em pagamento de direitos de promitente comprador (diretos aquisitivos) em relação a determinadas unidades imobiliárias, bem como o pagamento de honorários profissionais sucumbenciais determinados no âmbito da Ação Ordinária e demais custos envolvidos no acordo.
Ressalta-se que o Terreno faz parte do banco de terrenos da Companhia. Em caso da confirmação da desapropriação, a Companhia fará jus a uma indenização.
A Companhia esclarece que, considerando os saldos contábeis apresentados em suas demonstrações financeiras consolidadas e a existência de fiança bancária que garante parte dos valores envolvidos na Ação Ordinária, espera-se que a celebração do Acordo tenha impacto negativo da ordem de R$ 42 milhões nos resultados da Companhia.
Com a implementação do Acordo, os Processos Judiciais são encerrados para as Partes.
A administração da Companhia entende, com base no parecer de assessor externo, que a celebração do Acordo é benéfica para a Companhia.
A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca de eventuais andamentos relevantes do assunto aqui abordado.
São Paulo, 27 de maio de 2021.
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