FATO RELEVANTE

TECNISA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 1º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-133, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.331.613, inscrita no CNPJ sob o nº 08.065.557/0001-12, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A" sob o código 2043-5, com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código "TCSA3" ("Companhia"), vem, em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476") e em continuidade ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 21 de junho de 2019, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 05 de julho de 2019, foi aprovada a realização de oferta pública de distribuição primária com esforços restritos de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia ("Ações").

Aprovações Societárias

A realização da Oferta (conforme definido abaixo), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 9º do estatuto social da Companhia, e seus termos e condições foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 05 de julho de 2019, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ("DOESP") e no jornal "Folha de São Paulo".

O Preço por Ação (conforme definido abaixo), o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, e a homologação do aumento de capital serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Folha de São Paulo".

Oferta

A oferta pública consistirá na distribuição primária com esforços restritos de colocação de, inicialmente, 300.000.000 Ações, sem prejuízo das Ações Adicionais (conforme definido abaixo), a serem distribuídas na República Federativa do Brasil ("Brasil"), em mercado de balcão não organizado, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários em vigor a partir de 03 de junho de 2019 ("Código ANBIMA") e demais disposições legais aplicáveis, incluindo o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") ("Regulamento do Novo Mercado") e o Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 ("Ofício Circular B3 087/2014-DP"), sob a coordenação de Banco BTG Pactual S.A. ("Coordenador Líder"), Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander"), Banco Itaú BBA S.A. ("Itaú BBA") e Caixa Econômica Federal ("Caixa", e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Santander e o Itaú BBA, "Coordenadores da Oferta"), nos termos do contrato de distribuição da Oferta, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta ("Contrato de Distribuição") ("Oferta").

Simultaneamente, no âmbito da Oferta, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior, pelo BTG Pactual US Capital LLC, Santander Investment Securities Inc. e Itau BBA USA Securities, Inc. ("Agentes de Colocação Internacional"), nos termos do "Placement Facilitation Agreement", a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional ("Contrato de Colocação Internacional"), sendo, nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos naRule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ("SEC"), e, nos demais países, exceto o Brasil, para investidores institucionais e outros investidores que sejam pessoas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (Non U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC ao amparo do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act"), em ambos os casos, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act, e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, desde que tais investidores estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional ("CMN"), pelo Banco Central do Brasil ("Banco Central"), pela CVM e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Investidores Estrangeiros").

Ações Adicionais

Até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 35%, ou seja, até 105.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações Adicionais").

Exclusão do Direito de Preferência e Concessão do Direito de Prioridade

No âmbito da Oferta, a emissão das Ações (considerando as Ações Adicionais) pela Companhia será realizada com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 9º do estatuto social da Companhia, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social.

Nos termos do artigo 9º A da Instrução CVM 476, de forma a assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta, será concedida prioridade aos Acionistas (conforme definido abaixo) para subscrição de até a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) a serem colocadas por meio da Oferta, observado o limite da proporção de suas respectivas participações acionárias no capital social da Companhia na Segunda Data de Corte (conforme definido abaixo) ("Direito de Prioridade"), observado o disposto no item "Procedimento da Oferta Prioritária" abaixo.

Não será admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, dos Direitos de Prioridade dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Objeto da Oferta

As Ações (considerando as Ações Adicionais) conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento do Novo Mercado e do estatuto social da Companhia, dentre os quais: (i) direito de voto nas deliberações das assembleias gerais de acionistas da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que a Companhia vier a declarar a partir da data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding; (iv) direito de alienação das Ações (considerando as Ações Adicionais) nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along), observadas as condições e os prazos previstos nas disposições legais e regulamentares aplicáveis; (v) direito de alienação das Ações (considerando as Ações Adicionais) em oferta pública de cancelamento de registro de emissor de valores mobiliários ou de cancelamento de listagem das ações ordinárias de emissão da Companhia no Novo Mercado, por valor justo, ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia apurado de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como nos critérios aceitos pela CVM;(vi) no caso de liquidação da Companhia, direito de participar no acervo líquido da Companhia, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, na proporção da sua participação no capital social; e (vii) direito de retirada dos acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, considerados os termos, hipóteses e exceções previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, vide item "18.1. Descrever os Direitos de Cada Classe e Espécie de Ação Emitida" do Formulário de Referência da Companhia.

Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)

Durante o período que se inicia na data de assinatura do Contrato de Distribuição e dos acordos de restrições relativas às ações de emissão da Companhia (Lock-up Agreements, conforme definido abaixo) e termina 90 dias após a data de divulgação do fato relevante comunicando o Preço por Ação, a Companhia, Acionistas controladores (conforme definidos no item 15 do Formulário de Referência da Companhia), os membros do Conselho de Administração da Companhia e os Diretores da Companhia, exceto mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, e observadas as exceções e outras restrições previstas no Contrato de Distribuição, no Contrato de Colocação Internacional e/ou nos respectivos Lock-up Agreements, estarão obrigados a, direta ou indiretamente, não adotar qualquer uma das seguintes ações com relação a qualquer das ações ordinárias de emissão da Companhia ou quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis ou exercíveis por qualquer de suas ações ordinárias ("Valores Mobiliários de Lock-up"): (i) emitir, oferecer, onerar, contratar a venda, vender qualquer opção ou contrato para comprar, comprar qualquer opção ou contrato para vender, conceder qualquer opção, direito de compra ou bônus de subscrição, ou de outra forma transferir ou dispor, direta ou indiretamente (qualquer ação, "transferência"), ou arquivar ou fazer com que seja arquivada um pedido de registro de registro (ou equivalente) nos termos do Securities Act ou sob as leis brasileiras, em todos os casos, com respeito a quaisquer Valores Mobiliários de Lock-up ou outro capital social da Companhia, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis, exercíveis ou permutáveis ou que representem o direito de receber quaisquer Valores Mobiliários de Lock-up ou outro capital social da Companhia (incluindo, sem limitação, quaisquer Valores Mobiliários de Lock-up ou outros valores mobiliários que possam ser considerados sendo direta ou beneficamente propriedade da Companhia ou de qualquer das pessoas sujeitas aos Lock-up Agreements na data de celebração do Contrato de Colocação Internacional de acordo com as regras da SEC); (ii) celebrar qualquer contrato de derivativo ou outro contrato que transfira, no todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da propriedade de quaisquer Valores Mobiliários de Lock-up ou outro capital social da Companhia, ou quaisquer outros valores mobiliários, conversíveis, exercíveis ou permutáveis ou que representem o direito de receber quaisquer Valores Mobiliários de Lock-up, bônus de subscrição ou outros direitos de compra de Valores Mobiliários de Lock-up ou quaisquer outros valores mobiliários, independentemente de tais operações descritas no item (i) acima e neste item (ii) devam ser liquidadas pela entrega de quaisquer Valores Mobiliários de Lock-up ou outro capital social da Companhia, ou outros valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma; (iii) fazer qualquer exigência ou exercer qualquer direito com relação ao registro de quaisquer Valores Mobiliários de Lock-up ou outro capital social da Companhia, ou qualquer título conversível, exercível ou permutável por quaisquer Valores Mobiliários de Lock-up ou outro capital social da Companhia; ou (iv) divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer operação especificada nos itens (i), (ii) ou (iii) acima.

Conforme previsto no Contrato de Distribuição, no Contrato de Colocação Internacional e/ou nos respectivos Lock-up Agreements, caso, por qualquer motivo, a Oferta não venha a ocorrer, a restrição de negociação de quaisquer Valores Mobiliários de Lock-up não será aplicável aos Acionistas controladores (conforme definidos no item 15 do Formulário de Referência da Companhia), os membros do Conselho de Administração da Companhia e os Diretores da Companhia.

Preço por Ação

O preço por Ação ("Preço por Ação") será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado exclusivamente junto a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, tendo como parâmetro: (i) a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 na data de fixação do Preço por Ação; e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Institucionais ("Procedimento de Bookbuilding"), e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.

O Preço por Ação não será indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, e, portanto, não promovendo a diluição injustificada dos acionistas da Companhia.

A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, em 05 de julho de 2019, foi de R$1,37 por ação ordinária de emissão da Companhia, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, podendo variar para mais ou para menos, conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Com base neste Preço por Ação indicativo, o montante total da Oferta seria R$411.000.000,00, sem considerar as Ações Adicionais.

Serão consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos investidores de acordo com o plano de distribuição previamente acordado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, e que estejam de acordo com os objetivos da Companhia na realização da Oferta.

Os Acionistas que venham a participar exclusivamente da Oferta Prioritária (conforme definido abaixo) não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Caso, por qualquer razão, não haja demanda efetiva de Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, e a Companhia, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, optem por prosseguir com a Oferta, o Preço por Ação será fixado pelo Conselho de Administração da Companhia, sem diluição injustificada dos acionistas da Companhia e no seu melhor interesse e no da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, e parágrafo 7º, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como base, sem exclusão de outro critério que julgue mais adequado em vista das condições de mercado: (i) a média, ponderada por volume, do preço de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia verificado na B3 nos últimos 30 pregões anteriores à data de divulgação deste Fato Relevante; ou (ii) o preço de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia verificado na B3 na data de fixação do Preço por Ação.

No âmbito da Oferta Institucional (conforme definido abaixo), poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada: (i) controladores ou administradores da Companhia ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou administradores dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas (em conjunto, "Pessoas Vinculadas"), no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais), será vedada a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Institucional, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400, para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap) são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas, desde que tais terceiros: (i) não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM 400.

Nos termos da Instrução da CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, conforme alterada, fica vedada a subscrição de Ações por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecederem, sendo todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária (conforme definido abaixo) e intenções de investimento de tais investidores automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados devolvidos pelo Agente de Custódia (conforme definido abaixo) ou pelos Coordenadores da Oferta, conforme o caso, sem juros, correção monetária ou reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.

Regime de Colocação da Oferta

As Ações (considerando as Ações Adicionais) serão colocadas pelos Coordenadores da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais de garantia firme de liquidação de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de Distribuição ("Garantia Firme de Liquidação"). A Garantia Firme de Liquidação é vinculante a partir da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, da assinatura do Contrato de Distribuição e da satisfação das demais condições previstas acima.

Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até três dias úteis, contados da data de divulgação do fato relevante comunicando o Preço por Ação, para efetuar a colocação pública das Ações (considerando as Ações Adicionais) ("Período de Colocação").

Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais) efetivamente subscritas por investidores não tenham sido totalmente integralizadas na Data de Liquidação, cada um dos Coordenadores da Oferta realizará, de forma individual e não solidária, a integralização, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais assumidos por cada um, conforme indicado no Contrato de Distribuição, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta; e (ii) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais) efetivamente integralizadas pelos investidores na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação.

Caso os Coordenadores da Oferta eventualmente venham a subscrever Ações por meio do exercício da Garantia Firme de Liquidação e tenham interesse em vender tais Ações antes do que ocorrer primeiro entre: (i) a data de envio da comunicação de encerramento da Oferta à CVM; e (ii) a conclusão do período de seis meses contados a partir do início do Procedimento de Bookbuilding, o preço de venda de tais Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação.

Distribuição Parcial

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Caso não exista demanda para a subscrição da totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) no âmbito da Oferta pelos Acionistas e pelos Investidores Institucionais até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e intenções de investimento automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados devolvidos pelo Agente de Custódia ou pelos Coordenadores da Oferta, conforme o caso, sem juros, correção monetária ou reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento. Em caso de cancelamento da Oferta, a Companhia, os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos potenciais investidores.

Público Alvo

A Oferta será realizada exclusivamente para: (i) os Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária; e, caso haja Ações (considerando as Ações Adicionais, se emitidas) remanescentes após o atendimento da Oferta Prioritária, (ii) investidores profissionais, conforme definidos pelo artigo9º A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio ("Investidores Profissionais"), limitados a, no máximo, 75 Investidores Profissionais e a subscrição de Ações limitada a, no máximo, 50 Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476; e (iii) Investidores Estrangeiros (os Investidores Profissionais e os Investidores Estrangeiros, em conjunto, "Investidores Institucionais"), sem a necessidade de solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.

Procedimento da Oferta Prioritária

A oferta das Ações (considerando as Ações Adicionais) a serem ofertadas no âmbito da Oferta serão destinadas prioritariamente aos Acionistas que desejarem exercer seu Direito de Prioridade de acordo com o procedimento abaixo indicado ("Oferta Prioritária"):

(i) serão considerados acionistas, para fins de participação na Oferta Prioritária e, portanto, terão direito de participar da Oferta Prioritária, os acionistas que forem titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia: (a) ao final do dia 05 de julho de 2019, após o fechamento do mercado ("Primeira Data de Corte"), conforme posição de custódia: (1) na Central Depositária de Ativos da B3 ("Central Depositária"); e (2) na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia ("Instituição Escrituradora") ("Acionistas"); e (b) ao final do dia 12 de julho de 2019, após o fechamento do mercado ("Segunda Data de Corte"), conforme posição de custódia: (1) na Central Depositária; e (2) na Instituição Escrituradora, observado o Limite de Subscrição Proporcional (conforme definido abaixo) e desde que permaneçam titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia na Segunda Data de Corte;

(ii) não será admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, dos Direitos de Prioridade dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas;

(iii) exclusivamente no período compreendido entre 08 de julho de 2019, inclusive, e 15 de julho de 2019, inclusive ("Período de Reserva da Oferta Prioritária"), cada um dos Acionistas interessados em participar da Oferta Prioritária deverá realizar pedido de reserva de Ações, que será irrevogável e irretratável após o término do Período de Reserva da Oferta Prioritária, exceto pelo disposto no item "Aprovações Societárias" acima, no item "Distribuição Parcial" acima, neste item e nos itens (xiv), (xv) e (xvii) abaixo, mediante preenchimento de formulário específico ("Pedido de Reserva da Oferta Prioritária") com um único Agente de Custódia, inexistindo limites mínimo e máximo de investimento, observado o respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Os Acionistas poderão estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Acionista, o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será automaticamente cancelado. Os Acionistas deverão estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, o valor do respectivo investimento nas Ações (considerando as Ações Adicionais), observado o respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Os Agentes de Custódia somente atenderão aos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados por Acionistas titulares de conta neles aberta ou mantida pelo respectivo Acionista;

(iv) considerando que, até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida das Ações Adicionais, e, consequentemente, o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista poderá aumentar caso ocorra o exercício das Ações Adicionais, caso os Acionistas indiquem em seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária o interesse na subscrição da totalidade das Ações a que fazem jus sem considerar a colocação das Ações Adicionais, referidos Acionistas poderão ser diluídos;

(v) recomenda-se aos Acionistas interessados na realização de Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária que: (a) leiam cuidadosamente: (1) os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e a cláusula mandato, por meio da qual, ao realizar o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, o Acionista automaticamente nomeará o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária seu procurador, com poderes para celebrar e assinar o respectivo boletim de subscrição e com a obrigação de enviar cópia do boletim de subscrição ao Acionista e ao Coordenador Líder; e (2) as informações constantes deste Fato Relevante; (b) verifiquem com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, se esse, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; (c) entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pelo Agente de Custódia para a realização do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ou, se for o caso, para tomar as medidas cabíveis para efetivar o cadastro ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, no Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, os procedimentos previstos no Ofício Circular B3 087/2014-DP e neste Fato Relevante; (d) caso as ações de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas na Instituição Escrituradora, se certifiquem de que seus respectivos cadastros estão atualizados na Instituição Escrituradora, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos; e (e) caso as ações de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas na B3, se certifiquem de que seus respectivos cadastros estão atualizados em um dos Agentes de Custódia, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender o Direito de Prioridade dos Acionistas, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações;

(vi) antes de apresentarem seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, os Acionistas que não sejam residentes e domiciliados ou com sede no Brasil deverão se certificar que não existem restrições legais ou regulamentares em suas respectivas jurisdições que impeçam ou restrinjam sua participação na Oferta Prioritária, sendo de responsabilidade de tais Acionistas a determinação da regularidade da sua participação na Oferta Prioritária;

(vii) será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária dentro do Período de Reserva da Oferta Prioritária subscrever Ações até o limite proporcional de participação de tal Acionista no capital social total da Companhia na Segunda Data de Corte, desconsiderando as ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria. Cada ação ordinária de emissão da Companhia de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte assegurará ao Acionista o direito de subscrever entre: (a) no mínimo, 0,905818 Ação, se não for colocada qualquer das Ações Adicionais; e (b) no máximo, 1,222854 Ação, se for colocada a totalidade das Ações Adicionais ("Limite de Subscrição Proporcional"), desconsiderando as frações de Ações, observado que não será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária;

(viii) caso o valor de investimento nas Ações indicado pelos Acionistas nos seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, seja suficiente para subscrever a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais, se emitidas), não haverá Ações a serem alocadas aos Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional. No entanto, se, após o atendimento da Oferta Prioritária, houver Ações (considerando as Ações Adicionais, se emitidas) não alocadas na Oferta Prioritária, tais Ações serão destinadas exclusivamente aos Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional;

(ix) não haverá possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária; os Acionistas que desejarem subscrever Ações em quantidade superior ao seu respectivo Limite de Subscrição Proporcional poderão participar da Oferta Institucional, se forem Investidores Institucionais, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta Institucional;

(x) até as 16h do dia útil subsequente à data de divulgação do fato relevante comunicando o Preço por Ação, serão informados a cada Acionista pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais (se emitidas)) alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária;

(xi) até as 10h da Data de Liquidação, cada Acionista deverá efetuar o pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no item (x) acima ao Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, salvo se de outra forma for exigido por tal Agente de Custódia;

(xii) na Data de Liquidação, o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, por meio da B3, entregará as Ações (considerando as Ações Adicionais (se emitidas)) alocadas ao respectivo Acionista;

(xiii) o Agente de Custódia que venha a atender Pedido de Reserva da Oferta Prioritária deverá, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3 nos termos do Ofício Circular B3 087/2014-DP, realizar um depósito de garantias para se habilitar na Oferta Prioritária ("Depósito de Garantia"), depositando as garantias necessárias para que o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária possa ser liquidado;

(xiv) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de Garantia, os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária com tal Agente de Custódia;

(xv) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar o Depósito de Garantia parcialmente, os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia que não tenham sido garantidos serão cancelados pelo Agente de Custódia, não sendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista cujo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária não tenha sido garantido nos termos deste item. Na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária cujo valor não tenha sido garantido nos termos deste item, na forma e no prazo determinado pela B3, nos termos do Ofício Circular B3 087/2014-DP, todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados por tal Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária com tal Agente de Custódia;

(xvi) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo aquelas previstas no item "Distribuição Parcial" acima e nos itens (iii), (xiv) e (xv) acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária cancelado: (a) não participará da Oferta Prioritária; e (b) os valores eventualmente depositados por tal Acionista deverão ser integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sem juros, correção monetária ou reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados do cancelamento do respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; e

(xvii) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição ou de cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão cancelados e o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer mediante divulgação de fato relevante. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (xi) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros, correção monetária ou reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Em caso de cancelamento da Oferta, a Companhia, os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos investidores.

No âmbito da Oferta, um de nossos acionistas controladores, o Sr. Meyer Joseph Nigri, manifestou seu interesse à Companhia e poderá subscrever e integralizar, direta ou indiretamente, pelo Preço por Ação, Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta em quantidade equivalente a um investimento de até 20% da sua atual participação direta e indireta no capital social da Companhia referente ao Limite de Subscrição Proporcional que terá direito no âmbito da Oferta Prioritária (sem considerar as Ações Adicionais), mediante apresentação de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no âmbito da Oferta Prioritária, sem limite de preço máximo por Ação.

Os titulares de American Depositary Receipts - tipo 144-A e REG "S" da Companhia, negociados no mercado de balcão norte-americano sob o código "TNSAY" não poderão exercer o Direito de Prioridade no âmbito da Oferta.

Oferta Institucional

Após o atendimento do Direito de Prioridade, no âmbito da Oferta Prioritária, as Ações (considerando as Ações Adicionais, se emitidas) remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional ("Oferta Institucional").

Estabilização do Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia

Não haverá procedimento de estabilização do preço de ações ordinárias de emissão da Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais).

Prazos de Distribuição da Oferta

Para os fins da Oferta, o prazo de distribuição das Ações (considerando as Ações Adicionais) corresponde ao Período de Colocação, conforme previsto no item "Regime de Colocação da Oferta" acima.

Data de Liquidação

A liquidação física e financeira das Ações (considerando as Ações Adicionais) deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação ("Data de Liquidação"), de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.

As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos Investidores Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e obrigatoriamente subscritas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.

Cronograma Estimado da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta: