FATO RELEVANTE
TECNISA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 1º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-133, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.331.613, inscrita no CNPJ sob o nº 08.065.557/0001-12, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A" sob o código 2043-5, com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código "TCSA3" ("Companhia"), vem, em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476") e em continuidade ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 21 de junho de 2019 e ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 5 de julho de 2019 ("Fato Relevante da Oferta"), informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 17 de julho de 2019, no âmbito da oferta pública de distribuição primária com esforços restritos de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia ("Oferta"), aprovou a fixação do preço por ação no valor de R$1,10 ("Preço por Ação"), perfazendo o montante total de R$445.500.000,00.
Foi determinado que a totalidade do Preço por Ação será destinada integralmente ao capital social da Companhia.
Em razão do aumento do capital social, no contexto da Oferta, mediante a emissão de 405.000.000 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia ("Ações"), número este que inclui as Ações Adicionais (conforme definido abaixo), o capital social passou de R$1.422.815.630,00, dividido em 331.192.307 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$1.868.315.630,00, dividido em 736.192.307 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Aprovações Societárias
A realização da Oferta, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 9º do estatuto social da Companhia, e seus termos e condições foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 05 de julho de 2019, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ("DOESP") e no jornal "Folha de São Paulo".
O Preço por Ação, o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, e a homologação do aumento de capital foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 17 de julho de 2019, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Folha de São Paulo".
Oferta
A Oferta está sendo realizada na República Federativa do Brasil ("Brasil"), em mercado de balcão não organizado, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários em vigor a partir de 03 de junho de 2019 ("Código ANBIMA") e demais disposições legais aplicáveis, incluindo o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") ("Regulamento do Novo Mercado") e o Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 ("Ofício Circular B3 087/2014-DP"), sob a coordenação de Banco BTG Pactual S.A. ("Coordenador Líder"), Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander"), Banco Itaú BBA S.A. ("Itaú BBA") e Caixa Econômica Federal ("Caixa", e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Santander e o Itaú BBA, "Coordenadores da Oferta"), nos termos do contrato de distribuição da Oferta, celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta ("Contrato de Distribuição").
Simultaneamente, no âmbito da Oferta, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior, pelo BTG Pactual US Capital LLC, Santander Investment Securities Inc. e Itau BBA USA Securities, Inc. ("Agentes de Colocação Internacional"), nos termos do "Placement Facilitation Agreement", celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional ("Contrato de Colocação Internacional"), para Investidores Estrangeiros (conforme definido no Fato Relevante da Oferta).
Não foi admitida e não houve distribuição parcial no âmbito da Oferta.
Ações Adicionais
A quantidade de 300.000.000 de Ações inicialmente ofertadas foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em 105.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, representando 35% das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações Adicionais").
Exclusão do Direito de Preferência e Concessão do Direito de Prioridade
No âmbito da Oferta, a emissão das Ações pela Companhia é realizada com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 9º do estatuto social da Companhia, e tal emissão foi realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social.
Nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 476, de forma a assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta, foi concedida prioridade aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia: (a) ao final do dia 5 de julho de 2019, após o fechamento do mercado ("Primeira Data de Corte"), conforme posição de custódia: (1) na Central Depositária de Ativos da B3 ("Central Depositária"); e (2) na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia ("Instituição Escrituradora") ("Acionistas"); e (b) ao final do dia 12 de julho de 2019, após o fechamento do mercado ("Segunda Data de Corte"), conforme posição de custódia: (1) na Central Depositária; e (2) na Instituição Escrituradora, observado o Limite de Subscrição Proporcional (conforme definido no Fato Relevante da Oferta) e desde que permanecessem titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia na Segunda Data de Corte, para subscrição de até a totalidade das Ações a serem colocadas por meio da Oferta, observado o limite da proporção de suas respectivas participações acionárias no capital social da Companhia na Segunda Data de Corte ("Direito de Prioridade"), observado o disposto no Fato Relevante da Oferta ("Oferta Prioritária").
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Objeto da Oferta
Para informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, vide item "18.1. Descrever os Direitos de Cada Classe e Espécie de Ação Emitida" do Formulário de Referência da Companhia.
Preço por Ação
O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Profissionais (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, junto a Investidores Estrangeiros (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), pelos Agentes de Colocação Internacional, tendo como parâmetro: (i) a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 na data de fixação do Preço por Ação; e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Institucionais ("Procedimento deBookbuilding"), e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta.
Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, e, portanto, não promovendo a diluição injustificada dos acionistas da Companhia.
Foram consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos investidores de acordo com o plano de distribuição previamente acordado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, e que estivessem de acordo com os objetivos da Companhia na realização da Oferta.
Os Acionistas que participaram exclusivamente da Oferta Prioritária não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço por Ação.
No âmbito da Oferta Institucional (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), poderia ter sido, mas não foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam nos termos do artigo 55 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, Pessoas Vinculadas (conforme definido no Fato Relevante da Oferta), no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding.
Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais), foi vedada a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Institucional, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderia promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400, para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap) são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não foram considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas, desde que tais terceiros: (i) não fossem Pessoas Vinculadas; e (ii) se enquadrassem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM 400.
Nos termos da Instrução da CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, ficou vedada a subscrição de Ações por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecederam, sendo todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária (conforme definido no Fato Relevante da Oferta) e intenções de investimento de tais investidores automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados devolvidos pelo Agente de Custódia (conforme definido no Fato Relevante da Oferta) ou pelos Coordenadores da Oferta, conforme o caso, sem juros, correção monetária ou reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.
Interesse de Investimento
No âmbito da Oferta, um de nossos acionistas controladores, o Sr. Meyer Joseph Nigri, manifestou seu interesse à Companhia e irá subscrever e integralizar indiretamente, por meio da Jar Participações Ltda., pelo Preço por Ação, 28.859.576 Ações emitidas no âmbito da Oferta, quantidade equivalente a um investimento de 20% da sua atual participação direta e indireta no capital social da Companhia referente ao Limite de Subscrição Proporcional que teve direito no âmbito da Oferta Prioritária.
Estabilização do Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia
Não haverá procedimento de estabilização do preço de ações ordinárias de emissão da Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.
Cronograma Estimado da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta a partir desta data:
Nº |
Evento |
Data de Realização/
Data Prevista(1) |
1.
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Encerramento das apresentações para potenciais investidores
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Ação e a homologação do aumento de capital
Assinatura do Contrato de Distribuição, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta
Divulgação deste fato relevante comunicando o Preço por Ação
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17/07/2019
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2.
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Início das negociações das Ações objeto da Oferta na B3
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19/07/2019
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3.
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Data de Liquidação
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22/07/2019
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4.
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Data limite para o envio da comunicação de encerramento da Oferta à CVM
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29/07/2019
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(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
Custos da Oferta
As comissões e as despesas da Oferta, incluindo despesas com advogados, consultores, auditores e publicidade, serão pagas exclusivamente pela Companhia.
Para informações adicionais acerca dos Custos da Oferta, vide item "18.12. Valores Mobiliários - Outras Informações Relevantes" do Formulário de Referência da Companhia.
Destinação dos Recursos
A Companhia pretende utilizar aproximadamente 50% dos recursos líquidos provenientes da Oferta para promover o crescimento de suas operações, incluindo a aquisição de novos terrenos, pela Companhia e/ou por meio de suas subsidiárias, e o restante dos recursos líquidos provenientes da Oferta para melhoria na estrutura do seu capital, por meio do pagamento de determinadas dívidas (não incluindo quaisquer dívidas da Companhia com quaisquer dos Coordenadores da Oferta) e reforço de capital de giro da Companhia.
Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta, vide item "18.12. Valores Mobiliários - Outras Informações Relevantes" do Formulário de Referência da Companhia.
Capitalização
Para informações acerca dos impactos da Oferta na capitalização da Companhia, vide item "18.12. Valores Mobiliários - Outras Informações Relevantes" do Formulário de Referência da Companhia.
Diluição
O Acionista que: (i) não exerceu seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária; ou(ii) exerceu seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de Ações abaixo de sua respectiva proporção na posição acionária; ou (iii) tiver seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária cancelado nos termos descritos no Fato Relevante da Oferta será diluído.
Para informações adicionais acerca da diluição decorrente do aumento de capital no âmbito da Oferta, vide item "18.12. Valores Mobiliários - Outras Informações Relevantes" do Formulário de Referência da Companhia.
Informações Adicionais
Exceto quando especificamente definidos neste fato relevante, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Fato Relevante da Oferta.
Os demais termos, condições e procedimentos relacionados à liquidação da Oferta permanecem os mesmos em relação àqueles divulgados pela Companhia por meio do Fato Relevante da Oferta.
Este Fato Relevante não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, os Acionistas deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos.
A Oferta não foi e não será objeto de análise prévia pela CVM, pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA ("ANBIMA") ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora. Em até quinze dias após o encaminhamento da comunicação de encerramento da Oferta à CVM, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 16º, inciso II, do Código ANBIMA. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não realizaram nem pretendem realizar qualquer registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. A Oferta não foi e nem será registrada na SEC.
A Companhia não poderá realizar outra oferta pública de Ações com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, dentro do prazo de quatro meses contados da data de encerramento da Oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.
Este Fato Relevante não constitui uma oferta do direito de participar da Oferta Prioritária ou de venda das Ações nos Estados Unidos da América, e a Companhia não está solicitando ofertas de compra nos Estados Unidos da América. Qualquer informação aqui contida não deverá ser levada, transmitida, divulgada, distribuída ou disseminada nos Estados Unidos da América. O direito de participar da Oferta Prioritária e/ou as Ações não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos da América sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o andamento da Oferta por meio da divulgação de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (www.tecnisa.com.br/investidores).
São Paulo, 17 de julho de 2019.
Clique aqui para acessar o Fato Relevante.
Para informações adicionais, entre em contato com a área de Relações com Investidores da TECNISA:
Tel: +55 (11) 3708-1162
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