FATO RELEVANTE
TECNISA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 1º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-133, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.331.613, inscrita no CNPJ sob o n.º 08.065.557/0001-12, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A" sob o código 2043-5 ("Companhia" ou "Tecnisa"), com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código "TCSA3", vem, em atendimento ao disposto no § 4.º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), nos termos e para fins da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
A Companhia recebeu, de forma inesperada, no final da terça-feira, 18 de agosto, por correspondência enviada por BERGAMO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, fundo de investimento registrado na CVM, inscrito no CPNJ sob n.º 33.342.018/0001-20 ("Bergamo Fundo"), cujas cotas são integralmente de titularidade de GAFISA S.A. sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1830, cj. 32, Bloco 2, Condomínio Edifício São Luiz, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ sob o n.º 01.545.826/0001-07 ("Gafisa"), titular de ações representativas de 3,1% do capital social da Companhia, contendo proposta, não solicitada, de combinação de negócios entre Tecnisa e Gafisa ("Proposta Não Solicitada").
A Proposta Não Solicitada não contempla a estrutura da operação, os fundamentos econômico-financeiros ou a relação de substituição entre as ações da Tecnisa e da Gafisa na entidade que consolidará os negócios, no caso de estrutura envolvendo incorporação ou incorporação de ações, ou o preço a ser pago em eventual oferta pública voluntária de aquisição de ações. Segundo o documento enviado, a "definição dos procedimentos aplicáveis ficará a cargo das negociações entre as administrações de ambas as sociedades".
Além da Proposta Não Solicitada, Bergamo Fundo também requereu, com fundamento no artigo 123, parágrafo único, alínea "c", e na Instrução CVM n.º 627, de 2020, a convocação da assembleia geral extraordinária para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia ("Pedido de Convocação"): (i) alteração do estatuto da Companhia para (i.a) exclusão dos dispositivos estatutários (poison pill) que coíbem a aquisição de participação relevante na Companhia; (i.b) aumentar o capital autorizado para 200.000 (duzentos milhões) de ações ordinárias; e (i.c) criação de um Comitê de Boas Práticas Corporativas; (ii) votação de nova chapa de membros do Conselho de Administração; (iii) instalação e indicação de membros do Conselho Fiscal; (iv) aumento de capital, no montante de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), outorgando ao Conselho de Administração os poderes para definir todos os critérios e parâmetros desta emissão, e também a contratação de avaliadores, instituição financeira coordenadora e todas as contratações que sejam necessárias; e (v) analisar proposta para uma potencial integração do negócio da Tecnisa com o da Gafisa.
O Conselho de Administração da Companhia irá se reunir, em caráter extraordinário, para avaliar, de forma detalhada, a Proposta Não Solicitada e o Pedido de Convocação.
A Companhia esclarece que, até o momento, não há qualquer tratativa entre as administrações da Tecnisa e da Gafisa.
A Companhia manterá o mercado informado acerca dos eventuais desdobramentos.
São Paulo, 19 de agosto de 2020.
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Tel: +55 (11) 3708-1162
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