FATO RELEVANTE
A TECNISA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 1º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-133, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.331.613, inscrita no CNPJ sob o nº 08.065.557/0001-12, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A" sob o código 2043-5, com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código "TCSA3" ("Companhia"), vem, em atendimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e nos termos e na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informar o quanto segue.
A Companhia recebeu proposta não vinculante enviada por OFL Empreendimentos Imobiliários Ltda. (CNPJ 17.799.882/0001-08) ("OFL") para a aquisição de participação societária nas sociedades Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. (CNPJ nº 08.303.528/0001-41) ("Windsor") e JDP E1 Investimentos Imobiliários Ltda. (CNPJ nº 20.862.130/0001-40) ("JDP E1") ("Proposta Não Vinculante").
A Windsor e a JDP E1 são as sociedades que desenvolvem o empreendimento imobiliário Jardim das Perdizes. A Companhia detém 57,5% do capital social da Windsor e da JDP E1, sendo que a parcela remanescente, de 42,5%, é detida, respectivamente, por Imobiliária 508 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Rouxinol LLC, sociedades que fazem parte do mesmo grupo da Hines no Brasil ("Hines").
A Proposta Não Vinculante contempla oferta para aquisição, pela OFL, de até 38,95% do capital votante da Windsor e da JDP E1, pelo valor total de R$ 380.000.000,00 (trezentos e oitenta milhões de reais) ("Preço da Proposta"), o qual poderá ser ajustado, a depender de determinadas verificações, incluindo o resultado de auditoria. Ainda, a Proposta Não Vinculante propõe o pagamento à vista, que poderá ser sujeito a determinadas condições e retenções.
Nos termos da Proposta Não Vinculante, eventual fechamento da operação seria condicionado a determinadas condições precedentes, incluindo, dentre outras, a celebração de documentos em bases satisfatórias para as partes, a aprovação pelos órgãos societários competentes das partes, obtenção dos consentimentos e autorizações pertinentes, incluindo de credores e autoridades aplicáveis, realização de auditoria em bases satisfatórias para OFL e o não exercício de direito de preferência pela Hines para aquisição da participação.
A Companhia esclarece que está avaliando as estruturas e a viabilidade de implementação da operação objeto da Proposta Não Vinculante, assim como seus termos e condições, incluindo o Preço da Proposta, os quais poderão ser alterados.
Ressalta-se que a eventual realização da operação depende do andamento da avaliação e das conclusões dos exames da administração da Companhia, e estará sujeita à viabilidade das negociações entre as partes e à observância das regras previstas nos termos dos respectivos Acordos de Quotistas da Windsor e da JDP E1, sem prejuízo de outras condições que sejam aplicáveis nos termos da legislação específica e que possam vir a ser estabelecidas, incluindo a submissão às aprovações dos órgãos societários aplicáveis.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre as atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui tratados.
São Paulo, 16 de agosto de 2021.
Clique aqui para acessar o Fato Relevante.
Para informações adicionais, entre em contato com a área de Relações com Investidores da TECNISA:
Tel: +55 (11) 3708-1162
ri@tecnisa.com.br