Visão Geral

TECNISA no Novo Mercado da B3

As ações da TECNISA estão registradas para negociação na B3 sob o código "TCSA3", admitidas à negociação no Novo Mercado, nível mais elevado de práticas diferenciadas de governança corporativa.

Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado

Em 2000, a BOVESPA (atual B3) introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

De acordo com a B3, o Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de governança corporativa. As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, dentre outros, o atendimento aos seguintes requisitos, aos quais a TECNISA tem buscado se enquadrar:

	O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
	No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
	Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
	Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
	O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
	A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
	Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
	Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
	Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;
	Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.

Direitos das ações ordinárias da TECNISA

Cada Ação confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembleias Gerais ordinárias e extraordinárias da Companhia. De acordo com o Estatuto Social e com o Regulamento do Novo Mercado, a TECNISA não pode emitir ações sem direito a voto ou com direitos de voto restritos.

Além disso, de acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares das ações da TECNISA direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações, na proporção de suas participações no capital social total da Companhia.

No caso de liquidação da Companhia, é conferido aos titulares das ações ordinárias o direito ao recebimento do capital, na proporção das ações detidas por cada um, após o cumprimento de todas as obrigações da TECNISA. Os acionistas têm direito de preferência na subscrição de novas ações ordinárias, exceto em situações específicas previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia, as deliberações adotadas pelos seus acionistas em Assembleia Geral não podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

	Direito a participar da distribuição dos lucros;
	Direito a participar, na proporção da sua participação no capital social da Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;
	Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas na seção "Direito de Preferência";
	De fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e
	Direito a retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Mecanismos de Proteção à Dispersão Acionária

O Estatuto Social contém disposição conhecida como poison pill, de acordo com a qual qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia ("OPA"), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, outros regulamentos da B3 e os termos do artigo 38 do Estatuto Social.

A obrigação prevista no parágrafo anterior não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência: (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia, realizada por empresa especializada, com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento a seguir, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição de ações de emissão da Companhia.

O preço de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação, elaborado nos termos constantes do nosso Estatuto Social; (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anteriores à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas; e (iii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ordinária ou lote de ações de emissão da Companhia.

A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA ou a exclusão deste mecanismo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a OPA descrita neste item.

Para maiores informações, vide Capítulo V do Estatuto Social da Companhia.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regido pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, dentre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na B3 ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à B3 e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na B3. As ações das companhias listadas na B3 não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na B3 também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na B3 poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da B3 ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela B3.

Divulgação e Uso de Informações

A Resolução CVM 44 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

	Estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da Assembleia Geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
	Dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
	Obriga o Diretor de Relações com Investidores, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação;
	Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, devem comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, ao qual cumpre promover sua divulgação;
	Obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
	Estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
	Restringe o uso de informação privilegiada.

Informe de Rendimentos 2023