EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
10 DE SETEMBRO DE 2020
São Paulo, 25 de agosto de 2020 - O Conselho de Administração da TECNISA S.A. ("Companhia") por meio da presente, em atendimento ao art. 123, "c", da Lei 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S.A."), à Instrução CVM n.º 627/20, e à Instrução CVM n.º 481/09, conforme alterada ("ICVM 481/09"), e em vista do requerimento para convocação de assembleia geral extraordinária enviada à Companhia em 18 de agosto de 2020 por Bergamo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (CNPJ n.º 33.342.018/0001-20) ("Bergamo Fundo"), cujas cotas são integralmente de titularidade da Gafisa S.A. (CNPJ n.º 01.545.826/0001-07) ("Gafisa"), conforme informado pela Companhia por meio de Fato Relevante de 19 de agosto de 2020, convocar os acionistas da Companhia para reunirem-se em assembleia geral extraordinária ("Assembleia"), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 10 de setembro de 2020, às 15 horas, de maneira exclusivamente digital, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia:
(i) a proposta de Bergamo Fundo para a substituição dos dispositivos estatutários (poison pill) que coíbem a aquisição de participação relevante na Companhia, bem como para a alteração de regras relativas à alienação do controle acionário, ao cancelamento do registro de companhia aberta e à saída do segmento do Novo Mercado da B3 e outras regras relacionadas a hipóteses e realização de ofertas públicas de aquisição de ações, com alterações do art. 35 a 47 do Estatuto Social e consequentes renumerações;
(ii) a proposta de Bergamo Fundo para o aumento do capital social no montante de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), com delegação ao Conselho de Administração dos poderes para definir os critérios e parâmetros para realização do referido aumento de capital social, bem como a contratação de avaliadores, instituições financeiras, coordenadores e outros assessores que eventualmente sejam necessários para fins do aumento de capital social;
(iii) a proposta de Bergamo Fundo para o aumento do limite do capital autorizado da Companhia para 200.000.000 (duzentas milhões) de ações ordinárias, com a alteração do art. 6º, caput, do Estatuto Social;
(iv) a proposta de Bergamo Fundo para a criação de Comitê de Boas Práticas Corporativas estatutário, com a inclusão de novos art. 20 e 21 no Estatuto Social;
(v) a análise do prosseguimento dos estudos para potencial integração de negócios entre a Companhia e a Gafisa solicitada pelo Bergamo Fundo.
Para participação na Assembleia, o acionista deverá solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da Companhia, o qual deverá ser impreterivelmente recebido pela Companhia até o dia 8 de setembro de 2020, por meio do endereço eletrônico ri@tecnisa.com.br ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro necessariamente deverá (i) conter a identificação do acionista e, se for o caso, de seu representante legal que comparecerá à Assembleia, incluindo seus nomes completos e seus CPF ou CNPJ, conforme o caso, e telefone e endereço de e-mail do solicitante, e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na Assembleia, conforme descritos a seguir.
Validada a condição de acionista e a regularidade dos documentos pela Companhia após o Cadastro, o acionista receberá, até 24 horas antes da Assembleia, as instruções para acesso ao sistema eletrônico para participação na Assembleia.
Caso o acionista não receba as instruções de acesso com até 24 horas de antecedência do horário de início da Assembleia, deverá entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores, por meio do e-mail ri@tecnisa.com.br, com até, no máximo, 12 horas de antecedência do horário de início da Assembleia, para que seja prestado o suporte necessário.
Não poderão participar da Assembleia os acionistas que não efetuarem o Cadastro e/ou não informarem a ausência do recebimento das instruções de acesso à Assembleia na forma e prazos previstos acima.
Nos termos do art. 126, da Lei das S.A., e do art. 10, § 4.º do Estatuto Social da Companhia, e em linha com as orientações constantes do item 12.2 do Formulário de Referência, para participar da Assembleia Geral os acionistas, ou seus representantes legais, deverão apresentar à Companhia os seguintes documentos: (a) documento de identidade e atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; (b) comprovante expedido pela instituição financeira prestadora dos serviços de escrituração das ações da Companhia com, no máximo, 5 (cinco) dias de antecedência da data da realização da Assembleia Geral; (c) instrumento de outorga de poderes de representação com reconhecimento de firma do outorgante, em caso de participação por meio de representante; e (d) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente: (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à Assembleia Geral como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica.
No tocante aos fundos de investimento, a representação na Assembleia Geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente.
Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1.º da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no art. 654, § 1º e § 2º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante.
Vale destacar que (a) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representadas na Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1º da Lei das S.A.; e (b) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado (Processo CVM RJ2014/3578, j. 4.11.2014).
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas dos signatários por Tabelião Público, devem ser apostilados ou, caso o país de emissão do documento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila), devem ser legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor.
Os documentos e informações relativos às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia e na página eletrônica da Companhia na rede mundial de computadores (www.tecnisa.com.br/ri), tendo também sido enviados à CVM (www.cvm.gov.br) e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
Ressalta-se que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente à Assembleia, uma vez que será realizada exclusivamente de modo digital
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Para informações adicionais, entre em contato com a área de Relações com Investidores da TECNISA:
Tel: +55 (11) 3708-1162
ri@tecnisa.com.br