EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
23 DE ABRIL DE 2021, ÀS 14H
São Paulo, 18 de março de 2021 - O Conselho de Administração da TECNISA S.A. ("Companhia") vem pela presente, nos termos do art. 124 da Lei 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S.A."), e dos art. 3º e 5º da Instrução CVM 481/09, conforme alterada ("ICVM 481/09"), convocar os acionistas da Companhia para reunirem-se em assembleia geral extraordinária ("Assembleia"), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 23 de abril de 2021, às 14 horas, de maneira exclusivamente digital, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia:
(i) a alteração do art. 10, §§ 3º, 4º e 5º do estatuto da Companhia, para ajustar as previsões relacionadas à convocação à participação nas assembleias gerais;
(ii) a alteração do art. 16, § 7º, do estatuto da Companhia, para alterar as regras relacionadas à composição de comitês e grupos de trabalho criados pelo Conselho de Administração;
(iii) a inclusão do art. 55 e do inciso "XXX" ao art. 19 no estatuto da Companhia, para autorizar a adoção de políticas, programas ou compromissos de indenização e indenidade pela Companhia e atribuir ao Conselho de Administração competência para aprovar as diretrizes para adoção de políticas, programas ou compromissos de indenização e indenidade da Companhia; e
(iv) autorização aos administradores para praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações tomadas na assembleia geral.
Para participação na Assembleia, o acionista deverá solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da Companhia, o qual deverá ser impreterivelmente recebido pela Companhia até o dia 21 de abril de 2021, por meio do endereço eletrônico ri@tecnisa.com.br ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro necessariamente deverá (i) conter a identificação do acionista e, se for o caso, de seu representante legal que comparecerá à Assembleia, incluindo seus nomes completos e seus CPF ou CNPJ, conforme o caso, e telefone e endereço de e-mail do solicitante, e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na Assembleia, conforme descritos a seguir.
Validada a condição de acionista e a regularidade dos documentos pela Companhia após o Cadastro, o acionista receberá no e-mail informado no Cadastro, até 18 horas antes da Assembleia, as instruções para acesso ao sistema eletrônico para participação na Assembleia.
Caso o acionista não receba as instruções de acesso com até 18 horas de antecedência do horário de início da Assembleia, deverá entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores, por meio do e-mail ri@tecnisa.com.br, com até, no máximo, 2 horas de antecedência do horário de início da Assembleia Geral, para que seja prestado o suporte necessário.
Não poderão participar da Assembleia Geral os acionistas que não efetuarem o Cadastro e/ou não informarem a ausência do recebimento das instruções de acesso à Assembleia Geral na forma e prazos previstos acima.
Na data da Assembleia, o registro da presença do acionista via sistema eletrônico somente se dará mediante o acesso ao sistema eletrônico para participação a distância, conforme instruções e nos horários e prazos divulgados pela Companhia.
A Companhia ressalta que será de responsabilidade exclusiva do acionista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização das plataformas para participação da Assembleia por sistema eletrônico, e que a Companhia não se responsabilizará por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma digital que não estejam sob controle da Companhia.
Nos termos do artigo 126, da Lei das S.A., e do artigo 10, § 4.º, do Estatuto da Companhia, e em linha com as orientações constantes do item 12.2 do Formulário de Referência, para participar da Assembleia, os acionistas, ou seus representantes legais, deverão apresentar os seguintes documentos: (a) documento de identidade e atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; (b) comprovante expedido pela instituição financeira prestadora dos serviços de escrituração das ações da Companhia com, no máximo, 5 dias de antecedência da data da realização da Assembleia; (c) instrumento de outorga de poderes de representação com reconhecimento de firma do outorgante, em caso de participação por meio de representante; e (d) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente: (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à Assembleia como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica.
No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente.
Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na Assembleia deverá ter sido realizada há menos de 1 ano, nos termos do art. 126, § 1º, da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no art. 654, § 1º e § 2º, do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma ou, alternativamente, com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras vinculadas à Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP-Brasil"), ou com assinatura eletrônica certificada por outros meios que comprovem a autoria e integridade do documento e dos signatários.
Vale mencionar que (i) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representados por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante o previsto no art. 126, § 1º da Lei das S.A.; e (ii) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado (Processo CVM RJ2014/3578, j. 4.11.14).
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas dos signatários por Tabelião Público, devem ser apostilados ou, caso o país de emissão do documento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila), devem ser legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor.
Os documentos e informações relativos às matérias a serem deliberadas na Assembleia encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia e na página eletrônica da Companhia na rede mundial de computadores (www.tecnisa.com.br/ri), tendo também sido enviados à CVM (www.cvm.gov.br) e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), incluindo a Proposta da Administração contendo também informações complementares relativas à participação na Assembleia e ao acesso por sistema eletrônico.
Ressalta-se que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente à Assembleia, uma vez que será realizada exclusivamente de modo digital.
Clique aqui para acessar o Edital de Convocação.
Para informações adicionais, entre em contato com a área de Relações com Investidores da TECNISA:
Tel: +55 (11) 3708-1162
ri@tecnisa.com.br
www.tecnisa.com.br/ri